分级资产管理计划是指存在某一级份额为其他级份额提供一定的风险补偿或收益分配保障，在收益分配中获得高于其按份额比例计算的剩余收益的资产管理计划。
杠杆倍数=（优先级份额+劣后级份额）/劣后级份额
不参与收益分配或不获得高于或低于按份额比例计算的收益的份额，在计算杠杆倍数时可不纳入计算。
如果分级资产管理计划不仅设有优先级、劣后级，还设有中间级，此时关键是看中间级是否接受了风险保障或收益保障。只要有就应当将中间级作为优先级合并计算杠杆倍数。
1、权益类产品的杠杆倍数不超过3倍（权益类产品是指投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%）；
2、固定收益类产品的杠杆倍数不超过10倍（固定收益类产品是指投资于银行存款、标准化债券、债券型基金的资产比例高于80%）；
3、非标类产品的杠杆倍数不超过10倍（非标类产品指的是投资于未在公开证券交易场所转让的股权、债权及其他资产权利的资产比例高于80%）；
4、混合类产品杠杆倍数不超过5倍（混合类产品指的是不能归属于上述任何一类的产品）。
谨慎对待分级资产管理计划劣后级份额持有人为单一投资者的情形，该等情形易导致内幕交易、操纵市场价格、利益输送等违法违规行为——
1、劣后级投资者与公开或非公开发行股票的上市公司及其控股股东存在关联关系或其他特殊利益安排；
2、管理人根据单一劣后级投资者发出的投资指令、建议进行投资运作，必须保留对投资指令、建议的合规审查权，并严格留痕。
资产管理人资产管理人如果对此疏于尽职调查、投后管理，则应承担相应的法律责任。
（1）监管环境
（2）法律形式
合伙型基金：法律实体、非法人；GP与LP、合伙协议；《合伙企业法》。
公司型基金：法律实体、法人；自我管理与委托管理、公司章程；《公司法》。
契约型基金：非法律实体、信托架构的SPV：管理人、基金合同；《基金法》《信托法》。
（3）投资范围
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。不得直接从事贷款业务，而且目前大多数商业银行也不接受私募基金的委托开展委托贷款业务。不能参与Pre-IPO、可以参与定增。
不设行政审批，管理人登记、产品备案
基金业协会为私募基金管理人登记和私募基金备案，仅表明该私募基金管理人及其管理的私募基金已依法履行了相关登记备案手续，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为基金财产安全的保证。私募基金管理人对其提交的登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（2）私募基金管理人登记
基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
自2016年2月5日起，基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明和纸质登记证书。
——【注意】——
三种暂缓登记：（1）高管存在公司法规定的禁止任职情形；（2）近三年重大行政处罚立案调查、失信记录、市场禁入；（3）虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
两种不予登记的情形：业务冲突限制（P2P等）；名称或经营范围限制（投资咨询）
①公司名称：体现私募性质【资本（管理）、基金（管理）、投资（管理）等】
②经营范围：体现私募性质（同上），无关业务须剔除；投资咨询是卖方业务且应取得资质（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》）；
③经营场所：注册地址与实际地址可以不一致，但要做合理解释；建议与关联方物理隔离；
④从业人员：至少2名具备从业资格的高管，不能全部兼职，各部门也要有符合制度和职能的必要人员；原则不禁止兼职，但制衡岗位不能兼职，兼职不能过多；鼓励非核心职能外包；
⑤注册资本：无强制要求，但实缴低于25%会被公示；
⑥双GP：“管理人登记”而非“GP登记”，负责管理的须登记，系统所限仅登记一个；
⑦防火墙：一人控制多家私募管理人；集团架构需要防控制机、外部制衡、制度制衡。
（3）登记法律意见书
第一，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《登记法律意见书》作为必备申请材料；对于2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应补充提交《登记法律意见书》；
第二，已办结登记手续且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《登记法律意见书》；
第三，已办结登记且备案产品的，协会将视具体情形要求其补提《登记法律意见书》；
第四，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《重大事项变更专项法律意见书》。
（4）风险和内控制度
第一，律师事务所及其经办律师需核查申请机构是否已制定完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；（有没有制度）
第二，需判断相关风险管理和内部控制制度是否符合基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；（是否符合内控指引）
第三，需评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。（能否有效实施）
（5）私募基金产品备案
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金作为基金产品履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。
有限合伙等形式的员工持股计划，不实际从事投资业务的不属于投资基金，可以不备案；需保证资金全部都是员工认购、不存在对外募集。
协会接受电子化合同，正在开发、升级备案系统进行支持。
投顾管理型基金
自2016年2月5日起，基金业协会暂不办理新登记和已登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。
在2016年2月5日前已登记并已备案私募基金产品的私募基金管理人，可继续申请顾问管理型私募基金产品备案。
长期未展业
第一，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
第二，私募基金管理人已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
第三，私募基金管理人已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
▍（1）合格投资者
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契约型基金投资者人数不超过200人
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有限合伙型基金、有限责任公司型基金均为50人以下
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股份有限公司型基金为2人以上且不超过200人。
投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前述规定。
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。【合伙型基金的GP实际上不是投资者，可以不受100万限制】
下列投资者视为合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。
穿透核查
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在基金业协会备案的投资计划等投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
禁止拆分转让
中国证监会在2016年3月18日新闻发布会上明确，开展私募投资基金、证券公司及基金子公司资产管理计划等私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务，应严格遵守相关法律法规，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，变相突破合格投资者标准，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。具体模式是，先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。
为避免违反《证券投资基金法》及相关监管要求，建议：（1）私募基金管理人、募集机构不要主动进行违规拆分转让；（2）不要配合各类平台或主体进行违规拆分转让，确保投资者以书面方式承诺为其自己购买私募基金，在基金合同中约定转让条件；（3）要尽到合理注意义务，即私募基金管理人发现任何机构或个人违规拆分转让其产品的，要及时向基金业协会、中国证监会报告。
▍（2）募集机构
私募基金的募集（销售）机构应当是私募基金管理人或在中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的机构。
私募基金管理人不得聘请没有业务资格的机构进行私募基金的募集活动以及推荐客户、代理收付等变相募集的活动。从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格。
▍（3）募集账户
募集结算资金：募集结算资金从合格投资者账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。
监督机构：监督机构是指中国证券登记结算有限责任公司和取得基金销售业务资格的商业银行或证券公司。协会要求（鼓励）私募基金管理人与监督机构联名开立私募基金募集资金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。
财产独立：不得将募集结算资金归入其自有财产。禁止挪用私募基金募集结算资金。不属于其破产财产或清算财产。
托管：【非强制】没有托管的必须在基金合同中约定基金财产安全的保护制度和纠纷解决机制。
▍（4）募集行为
特定对象调查
推介私募基金之前采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。评估结果有效期最长不得超过3年。
募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金的，应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准：（1）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（1）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（3）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（4）投资者阅读并确认其自身符合合格投资者的认定标准；（5）投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷；（6）募集机构根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
投资者适当性
募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
风险评估的具体标准，主要由主私募基金管理人自行或委托独立第三方机构制定。
非公开宣传推介
募集机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。为确保宣传推介合法合规，应注意以下两个要点：
第一，宣传推介的对象须为合格投资者。主要由投资者书面承诺符合合格投资者条件。
第二，宣传推介的范围须为特定主体。举例说明，在微博、博客中宣传推介私募基金，由于任何互联网用户均有权限、有可能接收宣传推介信息，受众范围不特定，因此属于违规行为；而通过实名认证的微信公众平台，向符合合格投资者标准的特定订阅用户推送宣传推介信息，则不违反非公开募集的规定。
此外，募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
宣传推介材料
推介材料应由募集机构制作使用，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用。募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。
私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。募集机构应当采取合理方式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。
禁止行为
（1）公开推介或者变相公开推介；（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；（4）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；（5）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；恶意贬低同行；（6）允许非本机构雇佣的人员进行推介，或推介非本机构募集的私募基金；（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和基金业协会自律规则禁止的其他行为。
签署合同
①风险揭示书：募集机构应当向投资者说明有关法律法规，重点揭示私募基金投资风险，并与投资者一同签署风险揭示书。
②合格投资者审查：投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查是否符合合格投资者条件。
③投资冷静期：各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
④回访确认：投资者签署基金合同后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同。基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。
总结
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签署合同前：非公开推介、身份识别、风险问卷调查、合格投资者承诺
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签署合同时：签署风险揭示书、合格投资者审查、投资冷静期、签署合同
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签署合同后：回访确认（录音/录像/电邮）、归档备查
募集机构只有严格遵守了投资者适当性原则，严格执行私募基金宣传、推介、冷静期和回访等制度性要求，才能称得上募集机构落实了“卖者有责”，才能谈得上要求投资者“买者自负”。
基金的基本信息；基金管理人基本信息；基金的投资信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定价模式；基金合同的主要条款；金的申购与赎回安排；基金管理人最近三年的诚信情况说明，以及其他应披露的事项
2、运作期间的信息披露
季度披露：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。
一般每季度披露净值、规模较大的每月披露
年度披露：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：
（1）报告期末基金净值和基金份额总额；
（2）基金的财务情况；
（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；
（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（5）投资收益分配和损失承担情况；
（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
（7）基金合同约定的其他信息。
重大事项披露：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；
（3）变更基金管理人或托管人的；
（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；
（5）触及基金止损线或预警线的；
（6）管理费率、托管费率发生变化的；
（7）基金收益分配事项发生变更的；
（8）基金触发巨额赎回的；
（9）基金存续期变更或展期的；
（10）基金发生清盘或清算的；
（11）发生重大关联交易事项的；
（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
3、禁止行为
（1）公开披露或者变相公开披露；
（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对投资业绩进行预测；
（4）违规承诺收益或者承担损失；
（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
（8）其他禁止行为。
证券投资基金的月度报送：私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。
非证券投资基金的季度报送：私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权基金等非证券投资类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投向等。
（2）年度报送
每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。
每个会计年度结束后的4个月内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
（3）重大事项报送
管理人：（1）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；（2）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；（3）私募基金管理人分立或者合并；（4）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；（5）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（6）可能损害投资者利益的其他重大事项。
应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》
私募基金：（1）基金合同发生重大变化；（2）投资者数量超过法律法规规定；（3）基金发生清盘或清算；（4）私募基金管理人、基金托管人发生变更；（5）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。
（4）违规后果
未按时履行报送义务：1次暂停备案、累计2次列入异常机构名单且6个月后才能恢复正常
未按要求提交审计报告：1次暂停备案并列入异常机构名单，且6个月后才能恢复正常
被列入严重违法企业公示：1次暂停备案并列入异常机构名单，且6个月后才能恢复正常；新申请机构不予登记。