中概股"回归三部曲"，近期再现"返乡"潮

近期，中概股掀起了从海外资本市场退市、回归国内股市的风潮。那么，中概股的回归之路究竟是怎样的呢？

海通证券分析师荀玉根、张华恩总结了中概股“私有化退市——解除红筹（VIE）结构——A股/H股重启上市”的“回归三部曲”。

三部曲之一：私有化退市

目前在美国上市的中概公司私有化退市通常有以下三种方式：

（1）长式合并路径。由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。

（2）要约收购+简易并购。通常是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上，然后再进行一个简易合并，合并中小股东放弃目标公司股份后所获的对价多以现金兑现。

（3）反向股份分割。公司采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。

目前来看第二种路径使用方式最多。私有化退市所需时间根据不同公司情况存在较大不同，如巨人网络、高德软件、完美世界均在3-4个月，但盛大则较为复杂，从宣布私有化提议到最终签署耗时14个月左右，但一般均需3-6个月左右。

三部曲之二：解除VIE架构

目前在美国上市中概股多集中在互联网、新能源、教育和医疗等行业，其中，由于《外商投资产业指导目录》限制，互联网和教育企业基本都是通过VIE结构上市的。因此，这些公司如果想要私有化退市后回归A股，解除VIE结构将成为重中之重。尽管目前交易所和证监会在研究VIE架构国内上市的相关问题，但在新政策推出之前是不允许在境内上市的。

VIE解构过程大致分为四个步骤：

（1）将国内的外商投资企业变更为内资企业，这时一般为PE/VC机构来协助进行。

（2）拟上市主体对外资持有的股票进行回购，外资投资人及其他股东退出。

（3）解除VIE协议，步骤（1）的PE/VC入股内资经营实体。

（4）注销无用的相关公司。在解除VIE架构的过程中，一般要花费1年甚至更长的时间，例如暴风科技的VIE解除工作就花了近18个月的时间，因为其中涉及多方股东的交易和协商以及不同国家间的税收和法律等问题。

三部曲之三：A股上市

目前来看，可期的上市路径主要有三条：

（1）创业板或上交所战略新兴板IPO。暴风科技作为首家拆除VIE架构回归A股的互联网公司，已为其他公司树立了榜样。

（2）借壳上市，如分众传媒借壳宏达新材等。相对于IPO，借壳上市在审核流程上相对更快，但核心问题在于找到合适的壳资源。

（3）先上新三板，未来寻求转板。目前新三板挂牌没有门槛，挂牌所需流程时间也更短，对于尚不具备直接IPO的公司而言可以考虑先挂牌新三板，未来再期待转板机会。

 

中概股再掀返乡潮

（上海证券报1月21日报道）新年伊始，又一波中概股踏上返乡旅程。在1月19日完美世界正式发布回A方案后，仅一天时间，搜房控股又宣布，将借道万里股份拥抱A股市场。

经过逾五个月的筹划运作，纽交所上市公司搜房控股的资产分拆“回A”方案终于揭开面纱。随着互联网房产及家居广告营销和金融业务的注入，作为资产承接平台的万里股份也将迎来“华丽转身”。

万里股份昨日晚间发布重组预案称，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。重组完成后，搜房房天下及其一致行动人将成为万里股份控股股东，公司实际控制人变更为莫天全，此次交易构成借壳上市。

此外，为提高本次重组绩效，万里股份还计划采取锁价发行方式配套募资31.6亿元。值得一提的是，参与配套募资的认购对象名单中，出现了多家知名企业和资本大佬的身影。其中，凯雷投资和IDG资本旗下基金拟分别认购1.5亿元和0.6亿元；由王茹远掌舵的宏流投资旗下基金拟认购3.5亿元；而由百度掌门人李彦宏实际控制的百度鹏寰拟认购4亿元。
事实上，仅一天前，另一家中概股完美世界也正式开启回归A股之路。完美环球19日晚间公告，拟作价120亿元收购实际控制人池宇峰旗下著名游戏公司完美世界。同时，公司拟向池宇峰、员工持股计划等对象发行股票，募集配套资金不超过50亿元，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。
同日，智联招聘宣布收到私有化要约，来自CDH V Management Company Limited和Shanghai Goliath Investment Management L.P.两家机构组成买方财团。买方财团出价每股美国存托凭证（ADS）达17.50美元，或每一普通股8.75美元现金。智联招聘这起私有化并非是管理层发起，而是来自外部投资机构。圣元国际也于近日宣布收到以董事长为首的投资者集团的私有化提议。出价为提议前一个交易日收盘价高出63％的价格，收购圣元国际所有发行在外的普通股。这一价格亦比提议前20个交易日的平均收盘价高出30％。
奇虎360日前也启动了私有化。中信国安此前公告称，拟通过控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起的有限合伙基金参与奇虎360科技有限公司私有化方案中的权益投资部分。电广传媒则拟以认购“华融360专项投资基金”的方式间接投资奇虎360科技有限公司股权。

据不完全统计，自去年开始，截止目前，就有超过30家中国公司宣布私有化，这一数据超过了过去4年的总和。与此同时，2015年赴美上市的中国企业则明显减少，全年仅有8家企业赴美IPO，筹资共计3.61亿美元，与前一年同期分别下降47%和99%。

 

借壳仍是回归首选

中概股回归A股已是大势所趋。市场普遍认为，中概股回归的三大路径包括借壳、IPO以及挂牌新三板。

事实上，如果只是为了回归国内市场，中概股选择在新三板挂牌更容易，但对于追求高估值的中概股来说，这显然并非它们的目的。

在财富证券高级经济师、策略分析师龚滨看来，意欲回归A股市场的中概股是“抢到了估值高溢价的最后一班车”。他表示，在注册制即将推出的背景下，A股完全市场化之前，溢价红利还未完全消失。

安永大中华区A股业务主管合伙人汪阳表示，中概股目前急于从海外市场退市并希望在A股迅速上市。一方面，注册制已经明确获得了高层改革授权，市场预期在注册制实施的2年后，A股市场估值相比现在会有所下降；另一方面，这些海外上市的中国公司已经过了最初的业绩爆发性增长阶段，当前股价不理想，未来的业务发展趋势也有一定程度的不确定性，因此他们也急于退市回归。

对于回归的路径，金元证券投顾袁强认为，虽然注册制渐行渐近，但仍存在时间等不确定因素。“直接借壳上市，在时间耗费上也许是最快的。”对于将来推行的战略新兴板，体量巨大的中概股“未必看得上”。

花旗银行中国投资银行部董事总经理蔡红军同样认为，IPO最大的问题在于时间的不确定性，受外界影响大，而且排队时间过长；新三板也是现在很多退市中概股的考虑对象，但最大顾虑则在于该板块二级市场流动性较差。

由此看来，为了在较短的时间内实现上市目的，借壳上市仍然是中概股回归的首选方式。而这也在分众传媒、完美世界、巨人网络、搜房控股的身上体现了出来。  

“海归”的超规格待遇

尽管去年7月停牌时股指还在3500点以上，然而，在公告收购完美世界之后，完美环球1月20日复牌仍连续两日封在涨停板。

翻看此前股价走势，境外中概股退市回归A股，均成为市场热炒的品种。海归第一股——分众传媒借壳七喜控股后，七喜控股出现了连续两波涨停潮，期间最高股价一度达到62.34元。尽管此后股价出现回调，但目前公司股价仍超过30元，较重组停牌前的13.68元涨幅仍然翻倍。

按照分众传媒上市后的总股本45.5亿股和七喜控股收盘价29.96元计算，分众传媒的总市值已达1363.18亿元。值得一提的是，分众传媒在美退市前市值约26.46亿美元，折合人民币约165亿元。对比分众传媒在美退市前的市值和回归A股后的市值，市值规模大幅增长了726.17%。也就是说，分众传媒回归A股的市值是退市前市值的8倍。世纪游轮则更是夸张。2015年10月31日，世纪游轮发布公告，拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买巨人网络100%股权。复牌后，公司经历连续20个涨停，股价从34元一路冲到231.10元。

尽管目前股价也已经对折，但按照巨人网络上市后的总股本6.78亿股和世纪游轮收盘价120元计算，市值已高达813.6亿元。与巨人网络美国退市前的166亿元比，回归A股的市值是退市前的5倍。