【财经早鑫闻】业内点评“99号文”：正本清源不易 信托转型难行

4月8日，银监会办公厅向“各银监局，银监会直接监管的信托公司”下发了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号，下称“99号文”）。一石激起千层浪，信托业内也对此广泛热议。

普益财富信托研究员范杰认为，从市场环境上看，目前各类资管机构的竞争日益激烈，信托公司已经无法继续粗犷式发展抢占市场份额。而前期某些信托公司激进的展业行为导致目前项目风险较多，控制风险、确保不出现区域性风险和系统性风险成为了监管层最急迫的监管目标。

转型即回归本源 “买者自负”待时日

99号文对转型发展的目标定位为“明确信托公司‘受人之托、代人理财’的功能定位，培育‘卖者尽责、买者自负’的信托文化，推动信托公司业务转型发展，回归本业，将信托公司打造成服务投资者、服务实体经济、服务民生的专业资产管理机构”。可见，监管当局认定业务转型就是要回归信托本业，就是明确信托定位、弘扬信托文化。但实际上，99号文却在这个问题上出现了一定的矛盾，充分地体现在信托文化的落地上。

正如前文分析，99号文规定“卖者尽责”的地方很少，而信托文化中的“买者自负”却是以“卖者尽责”为前提，在信托责任没有严格明确的情况下，让投资者完全承担投资风险，

这可能是99号文最尴尬的地方——在提倡信托回归本业、弘扬信托文化的大背景下，又提出卖者承担的细则。但是，仔细分析，却会发现，监管层如此强调“兑付”也是事出有因，市场的混乱倒逼监管层不得不这样转型。

近年来信托产品不能按照事先预计实现信托目的的可能性在增大，问题产品的数量在增多。许多媒体，甚至研究机构都对信托会不会发生区域性风险，甚至系统性风险产生了疑虑，部分报道和研究报告将风险描述得很大，这不仅会影响投资者的判断，而且会进一步使市场失去信心，机构的路越走越窄。加强资本监管、定立“生前遗嘱”，实际上是为了增强市场信心，维护行业信誉，避免近十年树立的行业形象受到影响。

目前许多信托公司在非证券投资类信托计划中沿用的仍然是类存贷的操作思路——支付固定报酬给受益人，专区固定酬和投资收益间的差额——实际上是在赚取风险报酬，既然信托公司赚取了风险报酬，就必须要承担相应的风险。从这个意义上看，通过资本监管提高信托公司抵御风险的能力无可厚非。

行业短处被直视 严格执行恐不易

除了宏观方面的指导外，99号文还对行业的一些陈疾做出了规范，集中地体现在合规销售和资金池业务治理上。

对于合规销售，99号文有如下要求：1）投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应责任和法律后果；2）坚持私募标准，不得向不特定客户发送产品信息；3）在产品营销时向投资人充分揭示风险，不得存在虚假披露、误导性销售等行为。

我们认为，这三点都有所指，第一条是指的目前流行的有限合伙企业的FOT以及信托100等网络分销模式；第二条是指的目前第三方理财机构不顾私募特性，通过短信、邮件等向大众发送产品信息；第三点是指目前由于对销售渠道相对部分信托公司强势，为了赚取佣金，故意错误或者隐瞒披露产品信息。

但是，以上三点在实施起来可能难度较大：第一，“投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品”界定不清。第二，绝大多数信托公司相对销售渠道弱势，　　仅有少数信托公司自身的销售渠道能支撑业务发展。

如果忽视目前市场上一些通行的做法，严格控制第三方销售机构的销售行为，会影响到信托资金的募集，从而影响到信托公司发展。这恐怕是无论信托公司自身还是投资者都不愿意看到的。而第三方销售机构在金融监管体系之外，有很多手段去逃避这些监管。

值得引起注意的是，年初被疯传的“银监会将叫停信托公司通过第三理财销售信托产品，违规的信托公司将受到处罚”在99号文中没有提现，甚至没有“禁止非金融机构推介”一类的说法，反映出监管对市场的妥协。

对于资金池业务的清理，99号文政策弹性较大。在控制增量的基础上，只是要求有存量的信托公司在2014年6月30日前报送整改方案给监管机构。99号文明确指出了原因“避免因’一刀切’引发流动性风险”。政策柔性，给出的空间较大，在实际执行的过程中效果可能反而较好。

此外，99号文的部分新提法可能对市场产生较好的长期影响，这些措施包括印发规范信托公司从业人员管理办法、，建立从业人员诚信履职评价机制、建立信托产品登记机制、建立分类经营机制。但这些机制的落实需要进一步的法规明确。

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