【财经早鑫闻】2014上半年信托政策及解读

1、国办下发《关于加强影子银行业务若干问题的通知》（107号文）

1月6日，国办《关于加强影子银行业务若干问题的通知》下发，主要规范银行、信托、私募、证券化业务以及地方批的租赁、担保机构甚至网络金融的影子银行业务。涉及信托的有：1、信托资金池不要对接非标资产，用资本管理办法约束信托融资类业务，促进信托转型；2、不提倡银行开展资金池类理财业务，要求此类业务实现项目一一对应。3、强调分业监管、包括地方政府都要关注影子银行，在部委指导下规范。

解读：“107号文”的主要内容之一是总体统筹影子银行的监管并明确监管主体，有利于影子银行的规范发展和有序竞争，便于监管部门准确把握风险演变，提前防范系统性风险；有利于进一步规范非标业务的发展，避免资金错配风险。而对信托资金池业务的冲击是显而易见的，对信托的规模和盈利都将造成一定影响。随着竞争的加剧、监管的加强和风险预期的加大，信托业必将逐步打破过度依赖融资类业务模式，“107号文”将在一定程度上加速信托业转型。

2、银监会启动筹建信托产品登记系统

2月，银监会启动信托产品登记系统的调研工作，包括向信托公司发放调查问卷，征求系统建设的具体方案。该系统将通过登记信息实现数据的收集和处理，各家信托公司将信托项目要素信息整理，通过信托产品系统客户端完成报送。

解读：困扰信托公司多年的产品转让问题终于迎来实质性进展。该系统的正式筹建，对于信托产品的转让有着破冰意义，盘活了信托资产，将大大提升信托产品的流动性，增强信托产品的竞争力，对于管理资产规模已突破10万亿元的信托业是一大利好。这个系统建立后，不仅可以让监管层掌握的情况更全面，同时也可以让信托公司自身的业务发展更规范。

3、银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文）

4月8日，银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》。总体要求是坚持防范化解风险和推动转型发展并重的原则，明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，培育“卖者尽责、买者自负”的信托文化，推动信托公司业务转型发展，回归本业，将信托公司打造成服务投资者、服务实体经济、服务民生的专业资产管理机构。这份《指导意见》是信托业在贯彻国务院关于加强影子银行监管有关文件（107号文）的精神，无论从宏观层面还是微观层面，“99号文”对信托业的影响深远。

下面重点解读99号文中市场关注度较高的几点：

(1)、推进“风险处置市场化”

按照"一项目一对策"和市场化处置原则，探索抵押物处置、债务重组、外部接盘等审慎稳妥的市场化处置方式。同时，充分运用向担保人追偿、寻求司法解决等手段保护投资人合法权益。

解读：随着信托资产管理规模的迅猛增长，信托产品兑付风险逐渐显露，信托公司的“自我兜底”能力也将面临极大挑战，长远来看这种方式也将难以为继，随着信托公司经营市场化，“风险处置市场化”也将逐渐替代“刚性兑付”成为更合理的风险处置方式。

(2)、清理资金池

信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。

解读：监管层对资金池业务早有警示，本次对信托资金池动刀，主要还是出于加强资金池期限错配的流动性风险控制的考虑。在“99号文”冲击下，信托公司资金池业务的开展将更为谨慎，相关业务规模也将会萎缩。从目前来看，信托公司对资金池业务仍然存在依赖性，相关业务的清理不可能立竿见影，需要时间来循序渐进的完成，而监管层也给出了一定的“缓冲期”，避免了“一刀切”带来的流动性风险。

(3)、提前十天报告新产品

对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡新入市的产品都必须按程序和统一要求在入市前10天逐笔向银监局报告。

解读：“严格的准入审批管理”和“报告制度”会对信托公司开展新业务形成一定阻力，而“新产品入市前10 天逐笔向银监报告”则会对信托公司的产品发行效率造成直接影响。同时各地银监局尺度不一也引发了业界的忧虑，对监管更严厉的地方信托公司更为不利。

(4)、明确事务管理类信托业务的参与主体责任

金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管。

解读：去年年底以来暴露兑付风险的信托产品有明显的共同特点，均是由银行发起，经信托过手的通道业务，之前出现了问题，银行与信托公司都撇清责任，投资者的权益无法得到保障。99号文对此做出要求，把以前对通道类业务的监管做系统化梳理，理清责任。从业务类型上看，目前我国的通道类业务，类似于日本信托中的特定运用金钱信托，而在有“保本信托”一说的日本，此类业务也是不提供本金补偿特约的，如此规定符合国际惯例；从法理上出发，风险由受托人管理，由委托人承担，本身就是目前《信托法》规定的内容，实务中本身也是如此，只是把实务惯例法规化，故这个规范算不上明确转型方向的要义。

4、保监会公布《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》

5月7日，保监会公布《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》。《通知》要求保险机构投资集合资金信托计划，应当配备独立的信托投资专业责任人，完善可追溯的责任追究机制，并向保监会报告。此外还规定，担任受托人的信托公司净资产不低于30亿。按照新规，预计业内至少两成多的信托公司被拦在门外。

解读：保险与信托合作，对于双方来说是互利共赢的举措，但由于险资投资信托发展较快，其中隐藏的风险也在加大。本次新规的再次加码，或是受近来不断出现的集合资金信托违约事件以及监管层加大非标资产管理的影响。受新政策的影响，预计相关业务规模有所放缓，一些信托公司的资金来源将受一定限制，由于相关业务还没有大规模的开展，对信托公司整体影响不会太大，值得注意的是保监会强调险资投资信托的门槛，再加上信托公司净资本的监管新规或酝酿出台，信托公司增资潮将进一步持续。

5、一行三会和外管局联合印发《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文）

5月16日,人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构同业业务的通知》，由于银行有大量表内资产转移到表外的需求，使得大量信贷资产通过银信合作这样的通道类业务转出。

解读：结合“99号文执行细则”等前期文件,“127号文”成为倒逼信托公司转型的最后一根稻草。信托公司长期依附银行表外信贷的业务模式将面临痛苦的转型,未来大力发展自己的财富管理业务,回归信托业务的本质,专注真正的主动管理业务,是信托公司求生存的关键。

6、中国信托行业协会下发关于《信托从业人员资格认证管理办法》征求意见稿

5月27日，各信托公司陆续收到中国信托行业协会下发的关于《信托从业人员资格认证管理办法》的征求意见稿。《征求意见稿》要求信托从业人员应当取得信托从业人员资格，资格考试和资格审核均由行业协会组织。

解读：此次征求意见稿的的下发算是对99号文的具体落实。据2013年信托公司年报显示，信托业从业人员已突破万人大关，而作为第二大金融行业，信托从业人员一直以来缺乏规范的监管和指引，若此政策得以实施，对规范从业人员的管理和提高从业人员素质都十分有利，将有助于建立从业人员诚信履职评价机制，推动信托公司人才健康和可持续的发展。

7、修订2014版《信托公司监管评级与分类监管指引》

6月9日消息，2014版《信托公司监管评级与分类监管指引》的修订工作正在进行，这是4年来，银监会对于信托公司分级监管办法的首次调整。最新的办法不仅将树立新规，重新对68家信托公司进行监管评级分类，并将就此对不同的公司实行差异化的牌照制度。

解读：简言之，评级将与业务范围直接挂钩，信托牌照将变为“有限”。

随着信托业的不断发展变化，原有的评级体系并不能很好的适应目前的信托规模以及业务构。在新的分类监管中，评级将与业务范围直接挂钩，“扶优限劣”的思路或将进一步得到强化，评分领先的信托公司将被鼓励开展更多创新业务，而评级靠后的公司将只被允许开展一定规模的基础业务。新的规则将继续利好集团背景的大型信托公司，而对中小型信托公司而言短期业务开展将受到限制。预计随着新政策的实施落地，信托公司将进一步分化，实力悬殊将拉大。

8、全国社会保障基金理事会正式发布《全国社会保障基金信托贷款投资管理暂行办法》

6月16日，全国社会保障基金理事会正式发布了《全国社会保障基金信托贷款投资管理暂行办法》，《暂行办法》明确信托公司管理社保基金信托资产需要符合四项条件，即实收资本不低于12亿元，上年末经审计的净资产不低于30亿元；具有比较完善的公司治理结构、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，并具有良好的内部控制制度和风险管理能力；主要股东实力较强，资信状况良好；公司在近三年内未发生因违法违规行为而受到监管机构行政处罚的情形。

解读：此举将促进全国社会保障基金信托贷款投资业务的发展，设定了信托公司受托管理社保基金信托资产的条件，明确社保基金可投信托贷款项目，意味着社保基金进一步将放开与信托公司的合作，对于信托业而言则是重大利好。暂行办法中对信托贷款项目来源、项目选择、项目立项、项目投资决策、项目风险把控及投后管理都进行了一一规定，社保基金将成信托贷款项目主导方，大力防范寻租行为。

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